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        中國投資者如何在俄羅斯設立主體

        2019-07-15 來源:駐俄羅斯聯邦經商參處
            

        外國投資者可以采取多種形式在俄羅斯市場進行企業經營,即:設立具有獨立法人地位的外國資本子公司(包括有限責任公司和股份公司)或設立無獨立法人地位的分公司或代表處。可根據具體需求不同選擇設立:

         

        類型

        子公司(包括有限責任公司及股份公司)

        代表處

        分公司

        優點

        總公司同意子公司在俄羅斯境內進行完全自主的財務經濟活動

        無注冊資本要求。

        代表處適宜在以下情況下設立,如果它的主要責任是:

        1.品牌產品推廣

        2.代表不同商業或國家機構的利益

        3.解決在俄羅斯境內的疑難問題

        無注冊資本要求。

        能開展經濟活動。

        相較代表處擁有更廣泛的功能,具體來講,適合展開財務經濟活動

        缺點

        有注冊資本的要求。

        不能開展經濟活動,無法產生收益。

        與子公司相比權力較窄。

         

        子公司


        子公司(獨立法人地位,獨立展開經營活動)

        有限責任公司(最常見的法人形式,對公司股東的強制性要求最少)

        股份公司(程序太復雜,設立較少)

        上市

        非上市

        股東人數

        不超過50人

        無限制

        無限制

        責任承擔

        公司股東僅以其出資額為限對公司的債務承擔責任。

        股東在其所有股份價值的范圍內對與公司經營有關的虧損承擔風險。

        注冊資本

        最低10000盧布,在公司創立合同或公司創立決定中規定的期限內完成注冊資本支付,但該支付不可遲于國家注冊完成后的四個月。 

        最低100000盧布

        最低10000盧布

        應于公司完成國家注冊后的三個月內支付不低于50%的股份。應在公司完成國家注冊日起算的一年內支付全部注冊資本,但公司創立合同中規定了更短期限的情況除外。

        審計檢查

        可自行決定是否進行審計檢查,除法律另有規定

        每年應進行審計檢查

        稅務成本

        一般稅制:需繳納所有規定的稅種:增值稅;企業所得稅;財產稅。此外,作為扣繳義務人,代為繳納員工個人所得稅。

        簡易稅制:

        -按照收入的6%進行繳稅;

        -或按照利潤(收入減支出)的15%進行繳稅。

        注冊時間

        目前有限責任公司國家注冊時間為3個工作日,遞交注冊申請當日以及領取注冊結果當日不計算在內。

         

         

         

         

         

         

         

        辦理注冊需提供的文件及信息(以有限責任公司為主)

        申請設立子公司的中國法人需提供:

        1.總公司注冊證明文件,如法人設立證明/商業登記簿上的記錄;

        2.總公司發起人協議或章程;

        3.總公司銀行賬戶的證明;

        4.總公司稅務證明;

        5.總公司營業執照。

        申請設立子公司的中國自然人需提供:

        1.經公證的帶簽證的自然人護照或其他身份證明(臨時登記證復印件或掃描件,移民卡復印件或掃描件)的翻譯件;

        2.個人賬戶的銀行證明(原件或公證過的復印件);

        3.電話號碼、電子郵箱。

        新設立的子公司的必要信息:

        1.子公司名稱俄文全稱(個別名稱的使用應經相應機關批準);

        2.子公司名稱俄文簡稱;

        3.子公司經營范圍(個別種類的經營活動需經許可);

        4.子公司公司住所地址(應與其通訊地址相一致,為進行稅務登記,法人住所地址應由出租人出具的地址擔保函或所有權證書予以證明);

        5.子公司每位發起人的姓名以及標明登記地、國籍的護照復印件(自然人作為公司發起人的情況下)。

        6.子公司的機構組成:

        ――股東會;

        ――董事會;

        ――執行機關(總經理/管委會)。

        除董事會外,其他管理機關均為必設機關。

        7.子公司總經理、管委會每個成員(如果公司組建管委會)、每個公司董事會董事(如果公司設董事會)姓名、護照復印件、任職期限、住址、國籍;

        如果總經理為外國公民,則應取得工作許可;

        8子公司總會計師姓名及其護照復印件;

        9.子公司注冊資本額。

        需提交至注冊機關的文件:

        1.注冊申請書(需提供公證件,由申請人親自前往遞交或以電子版形式(電子簽名)提交則不需公證);

        2.有限責任公司章程,一式兩份; 

        3.成立公司決議;

        4.支付官費的收據;

        5.股東決議(非必須);

        6.地址擔保函;房屋所有人同意書。最好再附上國家產權登記證副本;

        7.變更為簡稅制(如需要)的通知函,一式兩份;

        注冊流程

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        注冊機關

        聯邦稅務局區域分支機構

        注冊費用

        4000盧布

         

         

         

         

         

         

         

         

         

         

        拒絕國家注冊主要理由

        1.未提交注冊所需全部文件; 

        2.注冊機關出錯 - 文件未提交給正確的注冊機關;

        3.聯邦法律規定需公證的文件,未經公證而提交注冊;

        4.國家注冊的申請或修改法人信息的申請由無權簽署人簽署;

        5.股東全部退出;

        6.法人名稱不符合聯邦法律的要求;

        7.國家注冊申請表中的護照信息與實際情況不符(即與登記機關從聯邦移民局收到的信息不符);

        8.自然人向注冊機關反應,對其在國家法人實體注冊簿中的個人信息有異議;

        9.登記機關收到來自法院或法警針對執行登記行為的禁令;

        10.剝奪從事經營活動權利的法院判決仍有效,且該判決針對法人,商業法人的創始人或提交注冊為個人企業家的申請人; 

        11.如果被取消資格的人被指定為可不經授權而有權代表法人從事活動,但其資格取消尚未到期;

        12 取消法人管理者作為個體經營者資格的判決仍有效;

        13.法人的法定地址不準確;

        14.重組,清算或減少法定資本時未通知法人的債權人;

        15.在法人清算過程中,其注冊文件發生與其重組有關的變化;

        16.個人企業家被認定破產、剝奪其從事商業活動的權利一年之內。

        17.提交虛假文件或信息,或提供的創始人或董事的信息,該創始人或董事所在公司未被列入國家統一法人目錄

        18.提交給注冊機關的文件不符合俄羅斯聯邦政府聯邦全權權利執行機關的相關要求;

        19.國家注冊所必須的申請,通知或信息,未按照俄羅斯聯邦政府聯邦全權權利機關所規定的要求,提交至注冊機構,或未經申請人簽字確認,或未公證確認簽字是本人手跡,或申請人未指明其護照信息或符合俄聯邦法律的其他能證明其身份的文件信息及納稅認識別號(如有)。

        20.所提交文件內容不準確。

         

        非獨立法人

        分公司

        代表處

        概念

        分公司是一個中國公司管轄的分支機構,是指公司在其所在地以外設立的分支機構,執行法人的所有或部分職能,包括履行代表處的職能。能展開經營活動。

        代表處同樣是指中國公司在其所在地以外設立的分支機構,但僅能代表總公司的利益并維護其利益。不能展開經營活動。

        特點

        分公司或代表處在法律上、經濟上沒有獨立性,其建立、權限、職能、關閉、總經理或首席代表的任命及授權均受其總公司管轄。

             

         

         

         

        注冊所需文件

        1.總公司章程;

        2.總公司從登記機關調取的公司基本注冊信息或公司檔案,需蓋有登記機關公章;

        3.企業統一信用代碼證明,若公司納稅人識別號與統一社會信用代碼不一致,則需提供其他相關證明文件;

        4.總公司同意在俄成立分公司/代表處的決議;

        5.總公司出具的俄分公司/代表處總經理授權委托書;

        6.總公司營業執照;

        7.總公司任命俄羅斯分公司或代表處法定代表人的決議;

        8.俄羅斯分公司/代表處章程;

        9.支付官費的收據。

        上述文件需自頒發之日起12個月內提交至俄聯邦相關登記機關。所有文件需在中國境內進行翻譯、公證和領事認證。

        注冊所需信息

        1.俄羅斯分公司/代表處地址信息;

        2.總公司銀行賬戶信息(名稱、Swift號碼、現有銀行賬戶的賬號);

        3.分公司/代表處電子郵件;

        4.分公司/代表處電話;

        5.分公司/代表處總經理護照翻譯件;

        6.俄羅斯分公司/代表處經營范圍。

        注冊流程

        1.編制并公證一系列必要文件,包括草擬分公司/代表處章程和委托代表人的委托書;

        2.前往俄羅斯聯邦稅務局區域分支機構登記注冊(不超過25個工作日);

        3.繳納國家注冊費用(120000盧布);

        4.接收俄羅斯聯邦稅務局區域分支機構下發的注冊登記文件(5個工作日);

        5.接收聯邦國家統計局下發的注冊登記文件(1-2個工作日);

        6.前往預算外基金會(包括社保基金會及養老基金會)進行登記(5-6個工作日);

        7.制作公章(1-2個工作日);

        8.開設銀行賬戶。

        注冊機關

        俄羅斯聯邦稅務局區域分支機構

        注冊時間

        國家注冊需25-30個工作日,律所從收到客戶全部所需文件和信息時算起,全部完成大概需要2個月。

        注冊費用

        120000盧布




         

         



        主辦單位:中共綏芬河市委員會、綏芬河市人民政府
        承辦單位:綏芬河市信息中心
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